IMPÔT SUR LE REVENU |
Calcul du revenu |
Déductions |
La Compagnie pétrolière Impériale Limitée c. Canada
A-142-04
2004 CAF 361, juge Sharlow, J.C.A.
26-10-04
31 p.
Appel et appel incident formés contre les réponses de la Cour de l'impôt à des questions qui lui avaient été soumises (2004 CCI 207)--Le 16 octobre 1989, la Compagnie pétrolière Impériale émettait des débentures à 30 ans pour une valeur nominale de 300 000 000 $US et appliquait le produit de cette émission à ses activités--Les frais engagés par l'Impériale au titre de cette opération n'étaient déductibles que dans la mesure autorisée par la Loi de l'impôt sur le revenu, art. 20(1)--Les débentures avaient été émises selon un escompte de 1,199 p. 100 et portaient intérêt au taux de 8,75 p. 100 l'an--Elles étaient rachetables au gré de l'Impériale le 15 octobre de chaque année, de 1999 jusqu'à la fin du terme, sous réserve du paiement d'une prime pour les rachats effectués en 1999 et jusqu'à 2008 inclusivement--Le 15 octobre 1999, l'Impériale rachetait certaines des débentures --Le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien était plus élevé lors du rachat des débentures en 1999 que lors de leur émission en 1989--La différence (le coût total de rachat) était de 27 831 712 $CAN--Dans sa déclaration de revenus pour 1999, l'Impériale réclamait une déduction selon l'art. 20(1)f)(i) de la Loi, au titre de l'escompte initial d'émission, et elle déclarait aussi une perte en capital présumée, en application de l'art. 39(2)--Cependant, comme l'Impériale n'avait pas de gains en capital pour 1999, la perte en capital présumée n'était pas déductible cette année-là --L'Impériale a fait appel de la cotisation à la Cour canadienne de l'impôt--Trois questions se rapportant aux déductions de l'Impériale ont été soumises à la Cour de l'impôt--Une perte en monnaie étrangère subie au remboursement d'une dette libellée dans cette monnaie peut-elle être déduite aux termes de l'art. 20(1)f) de la Loi de l'impôt sur le revenu?--L'art. 20(1)f) autorise la déduction des frais financiers engagés pour tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien, si le critère minimal et deux conditions sont remplies--Si une seule condition est remplie, alors une déduction calculée selon une formule d'origine législative est autorisée par l'art. 20(1)f)(ii)--Le critère minimal de l'art. 20(1)f) sera rempli si une somme est payée au cours de l'année en acquittement du principal de quelque obligation, effet, billet, créance hypothécaire ou titre semblable émis par le contribuable après le 18 juin 1971, et sur lequel un intérêt a été déclaré payable--Selon l'art. 20(1)f), le pourcentage de déduction d'une perte en 1999 était limité à 75 p. 100--L'arrêt rendu par la Cour d'appel fédérale dans l'affaire Gaynor c. Canada, [1991] 1 C.T.C. 470, était applicable et contraignant, même s'il se rapportait au calcul d'un gain en capital et non d'un revenu d'entreprise--Cet arrêt permet d'affirmer que, si une opération en monnaie étrangère compte parmi les éléments d'un calcul requis par une formule d'origine législative, la somme en monnaie étrangère doit être convertie en dollars canadiens au taux de change qui avait cours au moment de l'opération--Ainsi, pour appliquer l'art. 20(1)f) à une dette libellée dans une monnaie étrangère, chacun des éléments du calcul de la déduction selon l'art. 20(1)f) doit être converti en dollars canadiens au taux de change qui avait cours à la date pertinente--L'Impériale remplissait le critère minimal--Les art. 20(1)f)(i) et (ii) énoncent tous deux une formule pour le calcul de la déduction autorisée--Le «principal» d'une obligation, défini par l'art. 248(1) (somme maximale payable pour les débentures immédiatement avant leur rachat le 15 octobre 1999), et la «somme pour laquelle la dette a été émise» sont des éléments communs aux deux formules-- Selon l'arrêt Gaynor, la date de rachat et la date d'émission des débentures étaient les dates à retenir pour les calculs à effectuer--Par conséquent, le principal des débentures immédiatement avant leur rachat était de 129 119 689 $CAN --La somme pour laquelle les débentures avaient été émises était de 101 287 977 $CAN (la différence entre le principal et l'escompte initial d'émission)-- L'application de l'arrêt Gaynor au calcul du «principal» des débentures à la date de leur émission et à la date de leur rachat entraînait une augmentation du «principal» des débentures, lequel passait de 102 517 158 $ à 129 119 689 $-- L'augmentation du «principal» d'une dette durant son terme ne peut se produire que si l'augmentation résulte d'une disposition contractuelle régissant la dette--Il est implicite, dans les conditions de remboursement d'un prêt libellé en monnaie étrangère, que le «principal» de la dette fluctue en même temps que le taux de conversion en dollars canadiens--Ainsi, la fluctuation du «principal» de la dette est contenue dans les conditions contractuelles--La première condition de l'art. 20(1)f)(i) est que le titre ait été émis pour une somme non inférieure à 97 p. 100 de son principal--Aux fins de la première condition, le «principal» des débentures devait être établi en référence à la date du rachat des débentures--L'Impériale ne remplissait pas la première condition, et par conséquent seule la somme calculée en vertu de l'art. 20(1)f)(ii) était déductible--Selon la formule officielle, l'Impériale avait droit à une déduction de 20 873 784 $ (75 p. 100 du coût total de rachat)--La différence entre le coût total de rachat (27 831 712 $) et la déduction au titre de l'art. 20(1)f)(ii) (20 873 784 $) n'était pas une perte en capital présumée, aux termes de l'art. 39(2) --Le coût total de rachat supporté par l'Impériale était une perte au titre du capital, qui n'était déductible que selon une certaine formule--La déduction selon l'art. 20(1)f)(ii) était censée équivaloir à l'allégement fiscal conféré pour une perte en capital (75 p. 100 de la perte effective subie à la disposition d'un bien)--Le texte de l'art. 39(2) fait qu'une somme se rapportant à une perte de change ne sera pas considérée comme un gain en capital ou une perte en capital si elle est comprise dans le calcul du revenu ou de la perte attribuable à une source--Le fait d'admettre une autre déduction au titre de l'art. 39(2) pour les 25 p. 100 du coût total de rachat qui ne sont pas déductibles équivaudrait à reconnaître, pour une perte en capital, un allégement fiscal supérieur à celui que voulait le législateur--Appel accueilli--Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985) (5e suppl.), ch. 1, art. 20(1)f) (mod. par L.C. 2001, ch. 17, art. 13, 203), 39(2), 248(1) «principal».