Le ministre du Revenu national (Appelant)
c.
Mid-West Abrasive Company of Canada Limited
(Intimée)
Division de première instance, le juge suppléant
Sweet —Toronto, les l er et 11 juin; Ottawa, le ler
août 1973.
Impôt sur le revenu—Intérêt sur l'argent emprunté —A quel
moment la déduction en est-elle autorisée—Intérêt non versé
au cours de l'année où l'argent est utilisé mais subséquem-
ment à la demande du prêteur—Non déductible—Loi de
l'impôt sur le revenu, art. 11(1)c).
En 1960 et 1961, l'intimée emprunta $210,000 à sa com-
pagnie mère pour les besoins de son entreprise. Les prêts
étaient couverts par des billets à ordre qui précisaient «Il
sera versé, sur demande, un intérêt ne dépassant pas 6%».
L'intimée, qui utilisait la comptabilité d'exercice, n'avait
aucune réserve dans ses livres comptables relativement au
paiement de l'intérêt sur l'argent en question jusqu'en 1966,
époque à laquelle la compagnie mère demanda pour la
première fois l'intérêt de 6%. En 1967, l'intimée réclama
une déduction de $46,512 dans le calcul de son revenu aux
fins fiscales, ce montant correspondant à l'intérêt accumulé
sur les prêts en question de 1962 à 1965. Le Ministre rejeta
la demande.
Arrêt: la cotisation est confirmée. En vertu de l'article
11(1)c) de la Loi de l'impôt sur le revenu, l'intimée ne
pouvait réclamer une déduction pour l'intérêt sur l'argent
emprunté qu'à l'égard de l'année au cours de laquelle elle a
utilisé l'argent dans son entreprise et non au cours de
l'année où le prêteur a réclamé le paiement de l'intérêt.
APPEL d'une décision de la Commission d'ap-
pel de l'impôt.
AVOCATS:
L. R. Olsson, c.r., et L. G. Dollinger pour
l'appelant.
M. A. Mogan pour l'intimée.
PROCUREURS:
Le sous-procureur général du Canada pour
l'appelant.
Miller, Thomson, Sedgewick, Lewis et
Healy, Toronto, pour l'intimée.
LE JUGE SUPPLÉANT SWEET—Appe1 est inter-
jeté de la décision par laquelle la Commission
d'appel de l'impôt a admis l'appel que l'intimée
avait interjeté de ses cotisations d'impôt sur le
revenu pour les années d'imposition 1966 et
1967.
Il s'agit de décider si l'intimée avait le droit
d'effectuer certaines déductions relatives aux
intérêts versés à sa compagnie mère.
Les parties, par l'intermédiaire de leurs avo-
cats, ont présenté un «exposé conjoint des
faits» qui contient les déclarations suivantes:
[TRADUCTION] Par les présentes, l'appelant et l'intimée con-
viennent des faits ci-après exposés, mais cette reconnais
sance n'est qu'aux fins de cet appel et ne peut pas être
utilisée contre l'une ou l'autre des parties à une autre
occasion ou par quelqu'un d'autre que les parties aux pré-
sentes. Les parties se réservent le droit de s'opposer à
l'admissibilité de tout fait ou motif sans rapport avec les
questions à trancher dans le présent appel.
1. Les parties conviennent que cet appel sera entendu
d'après un dossier comprenant les plaidoiries des parties
devant la Commission d'appel de l'impôt et devant cette
cour, les documents qu'en vertu de l'ancien article 89(4)
de la Loi de l'impôt sur le revenu le Ministre a fait
parvenir à la Commission, la transcription des preuves
présentées à la Commission d'appel de l'impôt, les pièces
déposées à l'audience devant la Commission et cet exposé
conjoint des faits. Il est convenu qu'en outre, chaque
partie peut se reporter et se fonder sur ladite transcrip
tion, ainsi que sur les documents et pièces.
2. L'intimée est une compagnie constituée le 4 janvier
1954 en vertu des lois du Canada et elle exerce ses
activités à Strathroy (Ontario).
3. L'intimée est une filiale en propriété exclusive de la
MWA Company (anciennement la Mid-West Abrasive
Company) d'Owosso (Michigan), U.S.A. (ici appelée la
«compagnie mère»).
4. Du mois de mai 1960 au mois de décembre 1961
l'intimée a emprunté à sa compagnie mère les sommes
suivantes:
Montant
Montant en en dollars
Date dollars É.-U. canadiens
13 mai 1960 $ 51,579.63 $ 50,000.00
18 août 1961 28,547.39 30,000.00
5 septembre 1961 29,090.63 30,000.00
8 décembre 1961 96,080.00 100,000.00
$205,297.65 $210,000.00
5. Pour chacun des prêts mentionnés à l'alinéa 3, l'intimée
a signé et délivré à sa compagnie mère un billet à ordre
qui portait la mention suivante:
[TRADUCTION] Il sera versé, sur demande, un intérêt ne
dépassant pas 6%.
6. Pendant toute la période en cause, les $Can.210,000.00
qui figurent à l'alinéa 4 ci-dessus et qu'on appelle par la
suite ]'«argent emprunté» furent utilisés aux fins de
gagner un revenu provenant de l'entreprise de l'intimée.
7. Pour les exercices financiers de l'intimée se terminant
le 31 décembre 1962, 1963 et 1964, aucun montant n'a
été inscrit dans ses livres comptables ni dans ses bilans
financiers au titre d'une obligation à l'égard des intérêts
sur l'argent emprunté bien que l'intimée ait adopté la
méthode de la comptabilité d'exercice pour le calcul de
son revenu et qu'on trouvât inscrit le principal de la dette
soit $210,000.00
8. Après 1964 l'intimée a décidé de faire terminer son
année financière le 30 juin pour la faire coïncider avec
celle de la compagnie mère. Au cours de l'exercice finan
cier de six mois prenant fin le 30 juin 1965, encore une
fois, l'intimée n'a inscrit aucun montant au titre d'une
obligation à l'égard des intérêts sur les sommes
empruntées.
9. Dans ses premières années d'exploitation, l'intimée a
subi des pertes qui ont entraîné un déficit cumulatif.
Cependant, à partir de 1963, l'exploitation de la compa-
gnie est devenue rentable et le déficit a été petit à petit
épongé jusqu'à ce que l'intimée commence à accumuler
un excédent d'exploitation. Le tableau ci-dessous fait
ressortir les bénéfices (ou pertes) par année ainsi que les
excédents (ou déficits) correspondants.
Excédent
Année Bénéfice d'exploitation
d'imposition (ou perte) (ou déficit)
31/12/61 ($41,709.10)
31/12/62 ($20,213.00) ( 61,922.10)
31/12/63 2,845.18 ( 59,076.92)
31/12/64 43,742.32 ( 15,334.60)
30/06/65 18,291.09 2,956.49
30/06/66 18,861.04 21,817.53.
10. Le fisc américain a imputé à la compagnie mère pour
les années 1962, 1963 et 1964 le revenu provenant de
l'intérêt sur l'argent emprunté et l'a imposé à cet égard
sans examiner si la compagnie mère avait reçu ledit inté-
rêt. Pour ces années, l'intimée n'avait versé aucun intérêt
et la compagnie mère n'en n'avait pas reçu. C'est cette
initiative du fisc américain, alors que l'intimée était à
même de verser des intérêts, qui semble avoir poussé la
compagnie mère à demander et la compagnie intimée à
accepter de payer l'intérêt de la façon que nous allons
exposer plus bas.
11. Dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposi-
tion prenant fin le 30 juin 1966, l'intimée a déduit la
somme de $13,246.43 au titre des intérêts sur l'argent
emprunté pour la période allant du ler juillet 1965 au 30
juin 1966.
12. En établissant son bilan pour l'année d'imposition
prenant fin le 30 juin 1966, l'intimée a débité de son
«excédent d'exploitation» au 30 juin 1966 la somme de
$19,869.65, soit les intérêts sur l'argent emprunté pour la
période allant du lei janvier 1964 au 30 juin 1965. Cepen-
dant, la somme de $19,869.65 n'a pas été déduite dans le
calcul du revenu de l'intimée pour l'année 1966.
13. En fait, l'intimée n'a versé aucun intérêt à la compa-
gnie mère avant le 29 août 1966. A cette date, l'intimée a
versé $33,116.08 à la compagnie mère, soit la somme des
deux montants ($13,246.43 et $19,869.65) susmentionnés.
Par la suite, au cours de l'année d'imposition 1967, l'inti-
mée a versé à la compagnie mère la somme de $26,642.65
à titre d'intérêts pour la période allant du lei janvier 1962
au 31 décembre 1963.
14. Le 30 septembre 1966, l'intimée a produit sa déclara-
tion d'impôt sur les bénéfices des compagnies (la formule
T2) relative à son année d'imposition 1966. A cette même
date, elle a produit des déclarations modifiées pour les
douze mois de l'année d'imposition prenant fin le 31
décembre 1964 et les six mois d'imposition prenant fin le
30 juin 1965.
15. Par sa déclaration modifiée pour 1964 produite le 30
septembre 1966, l'intimée entendait modifier le calcul de
son revenu en déduisant l'intérêt s'élevant à $13,246.43
pour les douze mois de cette année d'imposition. Dans sa
déclaration modifiée pour 1965 produite le 30 septembre
1966, l'intimée entendait modifier le calcul de son revenu
en déduisant l'intérêt s'élevant à $6,623.22 pour les six
mois d'imposition. Sur réception des déclarations modi
fiées pour 1964 et 1965, le ministère du Revenu national
ne prit aucune mesure, et, plus précisément, il n'autorisa
pas la déduction des intérêts pour ces années
d'imposition.
16. La compagnie mère a dû faire savoir à l'intimée
qu'elle lui demandait de verser des intérêts s'élevant au
moins aux sommes de $13,246.43 et $19,869.65 avant le
13 juillet 1966, car le rapport des vérificateurs de l'inti-
mée pour l'exercice financier prenant fin le 30 juin 1966,
daté du 13 juillet 1966 (pièce «B», en annexe) indique que
la somme de $13,246.43 est déduite du calcul du revenu
et celle de $19,869.65 est débitée de l'excédent
d'exploitation.
17. Par lettre en date du 22 septembre 1966, (pièce A-6
du dossier des procédures devant la Commission d'appel
de l'impôt) la compagnie mère a fait savoir à l'intimée
«qu'on réclame à votre compagnie le remboursement des
avances et des intérêts échus au taux de 6%». A une
réunion du conseil d'administration de l'intimée tenue le
10 octobre 1966, il a été convenu que l'intimée accepterait
de payer les intérêts à partir de l'année 1962 sur les billets
à ordre payables à la compagnie mère.
18. Dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposi-
tion prenant fin le 30 juin 1967, l'intimée a déduit les
montants de $6,692.04 et $46,512.30 à titre d'intérêts sur
l'argent emprunté. La somme de $6,692.04 représente les
intérêts pour la période allant du ler juillet 1966 au 30- juin
1967. Celle de $46,512.30 comprend deux éléments sépa-
rés: premièrement, la somme de $19,869.65 décrite au
paragraphe 12 ci-dessus et deuxièmement, la somme de
$26,642.65 qui représente les intérêts sur l'argent
emprunté pour la période allant du 1 ex« janvier 1962 au 31
décembre 1963.
19. En établissant son bilan pour l'exercice financier pre-
nant fin le 30 juin 1967, l'intimée n'a débité de son
«excédent d'exploitation» au 30 juin 1967 que la somme
de $26,642.65. Le solde de $19,869.65 avait été débité en
1966; voir le paragraphe 12 ci-dessus.
20. En résumé, ainsi que l'indique le tableau ci-dessous,
l'intimée a déduit dans le calcul de son revenu ou débité
de l'excédent d'exploitation les intérêts relatifs à l'argent
emprunté et que la compagnie mère lui a réclamés en
1966 à l'égard de ses exercices financiers depuis le 1«
janvier 1962:
Déduits Débités de
Période Montant, des du l'excédent
en cause intérêts revenu l'exploitation
1e' janv. 62 au $26,642.65 1967 Dépenses
31 déc. 63 extraordi-
naires-1967
le' janv. 64 au 19,869.65 1967 Dépenses
30 juin 65 extraordi-
naires-1966
le' juil. 65 au 13,246.43 1966 Ressort du
30 juin 66 calcul du
revenu
1e' juil. 66 au 6,692.04 1967 Ressort du
30 juin 67 calcul du
revenu
21. Par voie de nouvelles cotisations pour les années
d'imposition 1966 et 1967, dont l'intimée fut avisée par
lettre le 1e" août 1968, l'appelant a rejeté les déductions
qu'avait effectuées l'intimée en calculant son revenu. Le
montant des intérêts en question est:
1966 — $13,246.43
1967 — 46,512.30
L'appelant a rejeté la somme de $13,246.43 au motif
qu'elle ne représentait pas un montant dû ou une obliga
tion contractée avant le 30 juin 1966, dernier jour de
l'année d'imposition 1966. L'appelant a rejeté la somme
de $46,512.30 au motif qu'elle ne représentait pas «un
montant ... payable à l'égard de l'année» au sens de
l'article 11(1)c) de la Loi de l'impôt sur le revenu.
22. Même si la compagnie mère a présenté sa demande
d'intérêts après le 30 juin 1966 mais avant la date du
rapport du vérificateur, les principes de comptabilité exi
gent que le rapport révèle l'obligation relative aux intérêts.
Le manuel de l'ICCA précise à la page 1500:13:
... Il convient de faire ressortir tout événement ou
transaction ayant eu lieu entre la date du bilan et celle
du rapport des vérificateurs, de nature à influer sensi-
blement sur la situation financière ou sur le revenu net
de l'entreprise.
23. Montgomery's Auditing, huitième édition, ouvrage
consacré traitant des principes de comptabilité et que
reçoivent tous les étudiants en comptabilité de la province
de l'Ontario, précise à la page 377:
Le communiqué n° 25 sur les procédures comptables,
introduit en octobre 1954 et portant sur la responsabi-
lité du vérificateur quant à la divulgation d'événements
se produisant ou révélés postérieurement à la date des
bilans sur lesquels il doit se prononcer, énonce une
règle générale selon laquelle ces bilans financiers doi-
vent être modifiés pour tenir compte des obligations
déterminées après la date que porte le bilan et avant la
date à laquelle le rapport doit être rendu.
24. Ci-joint à titre d'annexe I la transcription de la preuve
devant la Commission d'appel de l'impôt (75 pages) ainsi
que les 15 pièces (A-1 à A-10 et R-1 à R-5) qui furent
déposées à l'audience devant la Commission.
A l'ouverture de l'audience, l'avocat de l'ap-
pelant a déclaré qu'il abandonnait l'appel. relatif
à l'année 1966. Des intérêts décrits au paragra-
phe 20 de «l'exposé conjoint des faits» comme
«relatifs à l'argent emprunté ... à l'égard de ses
exercices financiers depuis le l er janvier 1962»,
seuls les montants de $26,642.65 et $19,869.65
qui sont respectivement associés au paragraphe
20 à la «période en cause» allant du «ler janv.
1962 au 31 déc. 1963» et à la «période en
cause» allant du «l er janv. 1964 au 30 juin
1965» restent en litige.
Les avocats ont admis les points suivants:
1. La formule qui figure sur les billets à
ordre, [TRADUCTION] «il sera versé, sur
demande, un intérêt ne dépassant pas 6% » doit
être entendue comme si elle était rédigée ainsi
«il sera versé, sur demande, un intérêt ne dépas-
sant pas 6% par an.»
2. Le calcul mathématique des intérêts au
taux de 6% par an a été correctement effectué.
3. On pouvait rendre la demande d'intérêts
rétroactive à la date des prêts.
4. La demande d'intérêts n'a pas été faite
avant l'année civile 1966.
Voici les dispositions tirées de l'article 11 de
la Loi de l'impôt sur le revenu ayant un rapport
direct avec la présente affaire:
11. (1) Par dérogation aux alinéas a), b) et h) du paragra-
phe (I) de l'article 12, les montants suivants peuvent être
déduits dans le calcul du revenu d'un contribuable pour une
année d'imposition:
c) un montant payé dans l'année, ou payable à l'égard de
l'année (suivant la méthode employée régulièrement par le
contribuable dans le calcul de son revenu), aux termes
d'une obligation juridique de payer des intérêts sur
(i) un montant d'argent emprunté et utilisé aux fins de
gagner le revenu provenant d'une entreprise ou de biens
(autre que l'argent emprunté et utilisé pour acquérir des
biens dont le revenu serait exempté),
ou un montant raisonnable à cet égard, selon le moins
élevé des deux montants;
Une des méthodes qui aurait pu être
«employée régulièrement par le contribuable
dans le calcul de son revenu» est celle de la
comptabilité de caisse. Une autre est la compta-
bilité d'exercice.
Il ressort de la décision rendue par le juge
Thurlow, alors juge à la Cour de l'Échiquier,
dans l'affaire Industrial Mortgage and Trust
Company c. M.R.N. [1958] R.C.É. 205, qui
traitait de l'interprétation qu'il convient de
donner au mot «méthode» dans ce qui était à
l'époque l'article 6b), que le contribuable ne se
voit pas nécessairement limité, pour calculer ses
bénéfices, à la comptabilité de caisse ou à la
comptabilité d'exercice. Voici un extrait du
jugement (aux pages 213 à 214):
[TRADUCTION] D'après moi, le mot «méthode» n'est pas uti-
lisé à l'art. 6 b) dans un sens étroit ou technique, mais il veut
tout simplement dire le système ou procédé que le contri-
buable a régulièrement utilisé dans le calcul de son profit. A
mon sens, ce système ou procédé peut être constitué d'un
certain nombre d'usages et je ne vois pas pourquoi, dans une
entreprise aussi diversifiée que celle de l'appelante, ce sys-
tème ou procédé ne pourrait pas comprendre des façons
différentes de calculer le revenu provenant des diverses
activités ou sources, selon la nature de chacune d'elles et du
revenu qui en provient, et être tout de même considéré
comme une «méthode» au sens de l'art. 6 b). A mon sens, les
pratiques suivies par l'appelante équivalaient effectivement
à une «méthode» au sens dudit article et, étant donné qu'en
1949 et au cours des sept années antérieures l'appelante
avait utilisé cette méthode sans en changer, je n'hésite pas à
conclure qu'il s'agissait de la «méthode» employée régulière-
ment par le contribuable dans le calcul de son revenu au
sens de l'art. 6 b).
Mais il convient de distinguer les deux affai-
res. Les circonstances sont considérablement
différentes, même si l'on fait abstraction du fait
que, dans la première, il s'agissait d'intérêts en
tant qu'élément de profit et que, dans la pré-
sente affaire, il s'agit d'intérêts déduits dans le
calcul des profits. Dans la première affaire, en
calculant son revenu pour 1949, tout comme
elle l'avait fait pour les années précédentes,
l'appelante a tenu compte, en utilisant la
méthode de comptabilité de caisse, des revenus
de toutes provenances, exception faite des inté-
rêts provenant des bons du Trésor ainsi que du
solde de certaines hypothèques souscrites avant
1942 qu'elle a comptabilisés suivant la méthode
de la comptabilité d'exercice. En établissant les
cotisations, le Ministre avait ajouté au revenu
déclaré le montant des intérêts hypothécaires
qui étaient échus mais qui ne furent pas payés
en 1949 sur les hypothèques dont les intérêts
avaient été, en 1949 et dans les années précé-
dentes, ajoutés au revenu selon la méthode de la
comptabilité de caisse. Dans la présente affaire,
il n'y a qu'un seul prêteur—la compagnie mère
de l'intimée. Dans cette autre affaire, la compa-
gnie appelante avait utilisé la même méthode
pendant les sept années précédant 1949 ainsi
qu'en 1949.
De plus, il me semble que les avocats de
l'intimée conviennent que l'intimée a utilisé la
méthode de la comptabilité d'exercice.
En tous cas, je considère que l'énoncé des
paragraphes 7 et 8 de l'exposé conjoint des faits
m'oblige à conclure que la décision en l'espèce
doit s'appuyer sur le fait que, pendant toute
l'époque en cause, l'intimée avait «employé
régulièrement» la méthode : de la comptabilité
d'exercice dans le calcul de son revenu et
n'avait jamais adopté d'autre méthode. Voici,
d'après moi, les extraits pertinents desdits
paragraphes:
[TRADUCTION] 7. Pour les exercices financiers de l'intimée
se terminant le 31 décembre 1962, 1963 et 1964, aucun
montant n'a été inscrit ... à l'égard des intérêts ... bien que
la compagnie ait adopté la méthode de la comptabilité
d'exercice pour le calcul de son revenu . .
8. ... Au cours de l'exercice financier de six mois prenant
fin le 30 juin 1965, l'intimée n'a inscrit aucun montant ... à
l'égard des intérêts ... .
Au paragraphe 16 de l'exposé conjoint des
faits, on peut lire:
[TRADUCTION] La compagnie mère a dû faire savoir à l'inti-
mée qu'elle lui demandait de verser des intérêts s'élevant au
moins aux sommes de $13,246.43 et $19,869.65 avant le 13
juillet 1966 ... .
D'après le paragraphe 11 de cet exposé, l'inti-
mée, dans le calcul de son revenu pour l'année
d'imposition se terminant le 30 juin, a déduit
$13,246.43 «au titre des intérêts sur l'argent
emprunté pour la période allant du ler juillet
1965 au 30 juin 1966». Cependant, cette somme
ne fut pas remise à la compagnie mère avant le
29 août 1966 (voir le paragraphe 13 de l'exposé
conjoint des faits). Étant donné que le 29 août
1966 est postérieur à la fin de l'exercice finan
cier, soit au 30 juin 1966, et bien que le paie-
ment n'ait effectivement pas eu lieu avant le 29
août 1966, la déduction relative audit exercice
financier n'était compatible qu'avec la méthode
de comptabilité d'exercice.
Si j'ai bien compris la thèse de l'avocat de
l'intimée, il convient, en fait, que si le billet à
ordre avait prévu qu'un intérêt fixé à un taux
donné serait versé sans qu'il soit besoin d'en
faire la demande, le contribuable, utilisant la
méthode de la comptabilité d'exercice, aurait été
tenu de demander la déduction de l'intérêt au
cours de l'année dans laquelle naissait l'obliga-
tion de verser l'intérêt ou alors de ne pas
demander de déduction du tout.
Cependant, d'après moi, l'avocat fait en outre
valoir ce qui suit.
L'obligation de verser des intérêts n'est née
qu'après que demande en a été faite mais le
montant est calculé sur toute la période où le
prêt était dû; bien que la demande d'intérêts ait
porté sur les années antérieures ainsi que sur la
période subséquente, aucun intérêt n'avait
couru et rien ne pouvait être déduit avant que la
demande ne soit faite; on ne pouvait pas savoir,
avant la demande, si l'on aurait à verser des
intérêts; bien que le taux maximum des intérêts
ait été de 6%, la demande, le cas échéant, aurait
pu préciser un taux inférieur; l'expression «à
l'égard de l'année» ne détermine que l'époque
ou l'année d'imposition pendant laquelle on peut
déduire le montant des intérêts et ne fixe pas le
montant qui peut être déduit.
Je ne souscris pas à cette thèse.
L'avocat de l'intimée a cité l'arrêt M.R.N. c.
Benaby Realties Limited [1968] R.C.S. 12, dans
lequel le juge Judson déclarait [à la page 16]:
[TRADUCTION] A mon avis, la Loi de l'impôt sur le revenu
du Canada exige que les profits soient pris en compte ou
cotisés dans l'année dans laquelle le montant est fixé.
Il semble bien que l'avocat de l'intimée
affirme qu'il existe une analogie entre le cas où
il s'agit de profit et celui où il s'agit de déduc-
tions permettant de fixer le montant des profits.
Ce n'est pas à mon sens une déduction évidente.
Ce sont les dispositions statutaires qui régissent
la façon de déterminer si un contribuable est
admis à déduire dans le calcul de son revenu
pour une année d'imposition des intérêts sur
l'argent emprunté et le montant de ces déduc-
tions. Dans la présente affaire, le contribuable
ne peut être admis à déduire que si, vu les
circonstances, il se trouve relever de la législa-
tion applicable, en l'occurrence, l'article
11(1) c)(i).
L'expression à examiner est «un montant
payé dans l'année, ou payable à l'égard de l'an-
née» que l'on trouve à l'article 11(1)c). A mon
sens, les mots «payé dans l'année» s'appliquent
aux contribuables qui, dans le calcul de leur
revenu, emploient régulièrement la méthode de
la comptabilité de caisse et le mots «payables à
l'égard de l'année» s'appliquent à ceux qui, dans
le calcul de leur revenu, emploient régulière-
ment la méthode de la comptabilité d'exercice.
J'ai établi que l'intimée a régulièrement
employé la méthode de la comptabilité d'exer-
cice dans le calcul de son revenu.
A mon sens, les mots «payable à l'égard de
l'année» doivent se lire en corrélation avec les
deux premiers mots de l'alinéa c), c'est-à-dire
«un montant», si bien que, pour ceux qui
emploient la méthode de la comptabilité d'exer-
cice, l'alinéa est censé se lire «un montant .. .
payable à l'égard de l'année». Les mots «à
l'égard de l'année» se rapportent, à mon avis, à
l'année où l'argent emprunté a été utilisé et non
pas à l'année où le prêteur choisit de réclamer
les intérêts. Je suis d'avis qu'à la suite de la
demande, l'intimée était obligée de verser des
intérêts pour l'utilisation de l'argent emprunté
pendant l'année ou les années au cours desquel-
les il l'a utilisé. Il va de soi que la demande
d'intérêts peut être rétroactive aux dates des
prêts. Si la demande n'avait pas d'effets rétroac-
tifs, il est évident que les intérêts ne commence-
raient à courir qu'à la date de la demande et
l'emprunteur aurait eu une utilisation gratuite de
l'argent jusqu'à cette date.
A l'appui de la thèse selon laquelle les mots
«à l'égard de l'année» se réfèrent à l'année
d'utilisation de l'argent emprunté et non à l'an-
née de la demande, on peut citer l'opinion du
savant auteur Halsbury sur la nature des inté-
rêts et la manière dont ils deviennent dus. Dans
l'ouvrage Laws of England, troisième édition,
vol. 27, art. 6, à la p. 7, on peut lire:
[TRADUCTION] L'intérêt est la contrepartie ou le prix de
l'utilisation ou de la détention par quelqu'un d'une somme
d'argent appartenant ou revenant à quelqu'un d'autre. Les
intérêts s'accumulent de jour en jour même s'ils ne sont
exigibles qu'à intervalles ... .
L'auteur se reporte aux arrêts Re Farm Security
Act, 1944 [1947] R.C.S. 394 à la p. 411; Dunn
Trust, Ltd. c. Feetham [1936] 1 K.B. 22, (C.A.)
et Re Rogers' Trusts (18601 1 Drew. et Sm.
338.
Dans cette même ligne de pensée, on peut
également citer The Apportionment Act, R.S.O.
1970', c. 23, art. 3:
[TRADUCTION] Tous loyers, rentes, dividendes et autres paie-
ments effectués à intervalles réguliers et constituant un
revenu, qu'ils soient mis en réserve ou rendus exigibles aux
termes d'un acte écrit ou autre, seront, à l'instar des intérêts
courant sur les prêts, considérés comme s'accumulant de
jour en jour, et peuvent donc être répartis sur cette base.
Si une interprétation correcte de l'article ne
limite pas à l'année dans laquelle l'argent
emprunté a été utilisé la déduction que peuvent
faire, relativement aux intérêts, les contribua-
bles qui utilisent la méthode de la comptabilité
d'exercice sans la modifier et si une interpréta-
tion correcte autorise la déduction dans une
année subséquente (pour quelque raison que ce
soit), on arrive à un résultat incompatible avec
le principe sur lequel repose la méthode de la
comptabilité d'exercice. Dans cette hypothèse,
on pourrait donc adopter «la comptabilité
d'exercice» pour tout sauf pour les intérêts,
adoptant une comptabilité de caisse à cet égard.
A mon sens la rédaction de cet article n'autorise
pas un tel résultat, sauf dans des circonstances
telles que celles qui existaient dans l'affaire
Industrial Mortgage and Trust Co. c. M.R.N.
(précitée) et, à mon sens, ces circonstances ne
se reproduisent pas dans la présente affaire.
Dans l'arrêt Associated Investors of Canada
Limited c. M.R.N. [1967] 2 R.C.É. 96, le Prési-
dent Jackett, tel était alors son titre, a traité de
la situation découlant d'avances versées à un
vendeur. Dans une note au bas de la page 100, il
répond à un argument selon lequel il faut inter-
préter l'article 12(1)a) de la Loi de l'impôt sur le
revenu comme interdisant, dans le calcul des
bénéfices d'une entreprise pendant une année
donnée, la déduction de tout débours ou
dépense qui n'a pas été contracté pendant cette
année. Dans cette note, il déclare notamment:
[TRADUCTION] A mon avis, bien que certains genres de
dépenses doivent être déduites dans l'année où elles ont été
faites ou engagées, et dans aucune autre, (par exemple, des
frais de réparations, comme dans l'affaire Naval Colliery
Co. Ltd. c. C.I.R., (1928) 12 T.C. 1017, ou des frais de
sarclage comme dans l'affaire Vallambrosa Rubber Co.,
Ltd. c. Farmer, (1910) 5 T.C. 529), il existe plusieurs genres
de dépenses qui sont déductibles dans le calcul des bénéfi-
ces pour l'année «relativement à laquelle» elles ont été faites
ou sont dues. (Comparer les articles 11(1)c) et 14 de la loi.)
Bien que cette note ne nous dise pas que le
savant juge, alors président de la Cour, avait à
l'esprit la situation particulière devant laquelle
la Cour se trouve ici, à savoir qu'aucun intérêt
n'est exigible avant que demande n'en soit faite,
si j'ai bien suivi son raisonnement, il considère
que, quand un contribuable adopte la méthode
de comptabilité d'exercice, il ne peut déduire les
intérêts pendant l'année ou les années où l'inté-
rêt court, c'est-à-dire dans l'année ou les années
pendant lesquelles l'argent emprunté se trouvait
aux mains de l'emprunteur.
Je considère que c'est au moment où l'intimée
a signé les billets à ordre comportant la mention
«il sera versé, sur demande, un intérêt ne dépas-
sant pas 6%», que naît l'obligation relative aux
intérêts. Ce n'est pas la demande qui la fait
naître. C'est quand elle a signé et délivré les
billets que l'intimée a assumé l'obligation rela
tive aux intérêts et s'est engagée à cet égard. Le
prêteur aurait pu ne pas invoquer ses droits aux
termes de cet engagement et il ne les aurait pas
invoqués s'il n'avait pas demandé les intérêts.
En omettant de présenter cette demande, le
prêteur aurait tout simplement renoncé à ses
droits et libéré l'intimée de l'obligation qu'elle
avait dès le début de verser des intérêts. Dans le
cas où la demande est présentée, elle ne sert
qu'à préciser l'époque à laquelle l'emprunteur
doit s'acquitter de l'obligation déjà existante en
versant des intérêts.
Quel que soit, cependant, le point de vue
technique adopté quant à la date de création de
l'obligation, à savoir, si elle a pris naissance à la
signature des billets ou le jour de la demande,
les intérêts sont payables à l'égard de l'année ou
des années où ils ont couru, c'est-à-dire, l'année
ou les années pendant lesquelles l'argent
emprunté a été utilisé par l'emprunteur. Les
intérêts imputables aux années antérieures à la
demande ne constituent pas des intérêts paya-
bles à l'égard de l'année où la demande d'intérêt
a été faite.
L'avocat de l'intimée a également fait valoir
que, si l'on retient l'interprétation du Ministre, il
en résultera une discrimination statutaire à
l'égard du contribuable qui signe un contrat
d'emprunt accompagné d'intérêt tel que celui
qui nous est soumis.
Si l'intimée n'avait droit à aucune déduction
des intérêts avant que la demande d'intérêts ne
lui soit faite (question que je n'ai pas à trancher
et que je ne vais pas trancher), le fait que
l'époque à laquelle les intérêts deviennent exigi-
bles dépende de la demande ne peut pas modi
fier l'effet de la législation qui autorise la déduc-
tion des intérêts. Ce droit est délimité par la
législation.
En tout cas, je ne vois pas comment l'intimée
peut à bon droit se plaindre d'une discrimination
alors que la décision de signer un contrat de ce
genre a été prise par le contribuable lui-même.
Dans la mesure où il a décidé de passer ce genre
de contrat, il doit bien sûr en accepter les résul-
tats, qu'ils soient à son avantage ou à son
détriment.
Les arguments que je viens d'exposer suffi-
sent à trancher cette question. Je n'ai pas à
décider, et ne le fais pas, si la manière dont les
intérêts sont traités dans les bilans de l'intimée
influe sur la situation. Cependant la manière
dont l'intimée a traité dans ses bilans les deux
montants d'intérêts en litige, à savoir
$26,642.65 et $19,869.65, respectivement asso-
ciés au paragraphe 20 de «l'exposé conjoint des
faits» avec la «période en cause» allant du «1 e 1
jan. 1962 au 31 déc. 1963» et la «période en
cause» allant du « l er jan. 1964 au 30 juin 1965»
me semble concéder que, bien que ces intérêts
aient été versés dans l'année financière prenant
fin le 30 juin 1967, c'était des dépenses imputa-
bles aux périodes précédant l'année d'imposi-
tion 1967 et qu'ils sont «à l'égard de» ces pério-
des antérieures.
Dans le bilan de l'intimée pour l'exercice
financier prenant fin le 30 juin 1966, on trouve
une déclaration de revenu et des excédents
d'exploitation. On trouve également une catégo-
rie appelée «dépenses extraordinaires—dépen-
ses d'intérêt—année précédente» et le montant
inscrit dans cette catégorie est de $19,869.65. Il
s'agit de l'intérêt de $19,869.65 que le paragra-
phe 20 de «l'exposé conjoint des faits» associe
à la «période en cause» allant du ler jan. 1964
au 30 juin 1965. Dans ce bilan, la somme de
$19,869.65 est déduite du chiffre de $43,775.53
que le bilan déclare comme «revenu net avant
déduction de l'impôt sur le revenu fédéral et
provincial et des dépenses extraordinaires».
Après avoir effectué cette déduction et les
autres calculs qui figurent au bilan, on trouve le
chiffre de $21,817.53 que le bilan appelle
«excédent d'exploitation-30 juin 1966».
Le bilan pour l'année prenant fin le 30 juin
196'6 comprend un «calcul de l'imposition».
Celui-ci ne comprend pas la déduction de
$19,869.65. Cependant, à mon avis, la déduc-
tion des $19,869.65 de l'excédent d'exploita-
tion, compte tenu du paragraphe 20 de l'exposé
conjoint des faits, peut seulement avoir pour
fondement logique que cette dépense avait été
engagée «à l'égard de» certaines périodes anté-
rieures au 30 juin 1966, ce qui a porté l'excé-
dent d'exploitation net à un niveau inférieur à
celui qu'il aurait atteint si cette dépense n'avait
pas été engagée, que cette dépense était consti-
tuée par les $19,869.65 d'intérêts et que la
période qui «à l'égard de» laquelle elle avait été
engagée allait du ler janvier 1964 au 30 juin
1965. Cette façon révélatrice de rédiger le bilan
était bien plus que la simple divulgation de la
demande d'intérêts. S'il ne s'était agi que d'une
simple divulgation, on aurait pu la faire dans le
rapport sans incorporer réellement le montant
des intérêts dans les chiffres avec les résultats
que ce changement a entraînés.
Le bilan pour l'année prenant fin le 30 juin
1967 comprend également une déclaration du
revenu et de l'excédent d'exploitation. Dans ce
bilan, sous le titre «dépenses extraordinaires»,
on trouve une rubrique appelée «Dépenses d'in-
térêts de l'année précédente», soit un montant
de $26,642.65. C'est ce montant que le paragra-
phe 20 de «l'exposé conjoint des faits» associe
à la «période en cause» allant du «ler jan. 1962
au 31 déc. 1963». Dans ce bilan, les $26,642.65
sont déduits du chiffre $42,689.63 qui repré-
sente le «profit net avant paiement des impôts
fédéraux et provinciaux et des dépenses
extraordinaires». Après avoir effectué cette
déduction et les autres calculs du bilan, on
trouve le chiffre de $18,556.79 sous le titre
«excédent d'exploitation-30 juin 1967».
Ce même bilan comprend ce qui est appelé
«le calcul de l'imposition». On y trouve en pre
mier lieu le chiffre de $42,689.73 appelé «profit
net avant paiement des impôts fédéraux et pro-
vinciaux et des dépenses extraordinaires, ainsi
qu'il ressort du bilan». Il comprend une déduc-
tion de $46,512.30 appelée «intérêt des années
antérieures sur les billets échus», ce qui repré-
sente la somme des montants des intérêts sus-
mentionnés, soit $19,869.65 plus $26,642.65.
Le fait que dans ses bilans, le contribuable
désigne ces montants d'intérêts comme apparte-
nant «aux années antérieures» et que, dans le
bilan pour la période prenant fin le 30 juin 1966,
il soustraie de l'excédent d'exploitation l'intérêt
s'élevant à $19,869.65, semble indiquer que l'in-
timée reconnaît qu'en réalité cet intérêt est
imputable aux périodes antérieures à l'année
d'imposition 1967 et cela nonobstant les «cal-
culs de l'imposition».
Voici ce qui, dans le bilan pour l'année pre-
nant fin le 30 juin 1967, le souligne:
[TRADUCTION] Intérêts
Mid-West Abrasive Company, Ltd.,
— Courants $ 6,692.04
— Années antérieures $26,642.65
Bien qu'il ne soit pas nécessaire en l'espèce.
de considérer la disposition de l'article 11, qui,
de toute manière, interdit les déductions à titre
d'intérêts au-delà d'un montant raisonnable, il
est intéressant de remarquer que si la somme de
$46,512.30 constituait un montant d'intérêts ne
relevant que de l'année prenant fin le 30 juin
1967, ce montant, ajouté à l'intérêt de
$6,692.04 qui n'est pas en litige, donnerait un
total de $53,204.35. Si ce montant n'était
déductible qu'au cours de l'année d'imposition
1967, il représenterait un montant d'intérêts
excessif pour une année, vu le total que l'inti-
mée a emprunté à sa compagnie mère
(Can.$210,000—voir le paragraphe 4 de «l'ex-
posé conjoint des faits»).
A mon avis, les deux montants d'intérêts de
$26,642.65 et $19,869.65, soit un total de
$46,512.30, n'étaient pas des montants échus
dans l'année d'imposition 1967 au sens de l'arti-
cle 11(1)c) de la Loi de l'impôt sur le revenu et
ces montants ne peuvent être déduits dans le
calcul du revenu de l'intimée pour son année
d'imposition 1967.
L'appel est rejeté en ce qui concerne l'année
d'imposition 1966. A tous autres égards, l'appel
est accueilli. La cotisation de l'intimée pour
l'année d'imposition 1967 est rétablie.
L'affaire est déférée au ministre du Revenu
national pour nouvelle cotisation conforme à
cette décision.
L'appelant sera tenu de verser à l'intimée ses
dépens d'appel jusqu'au l ei juin 1973 compris
et, après cette date, l'intimée sera tenue de
verser à l'appelant ses frais d'appel.
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